Rubis renonce à la commandite et promet 12,7 millions d'actions à ses associés commandités

Rubis veut abandonner la société en commandite par actions, la forme juridique qui permet à ses associés commandités, issus des familles de ses deux fondateurs, de diriger le groupe avec 2,30 % du capital. Le distributeur d'énergie a présenté le 19 octobre 2026 à 7 heures, deux heures avant l'ouverture de la Bourse de Paris, un projet de transformation en société anonyme dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance. Pour compenser la perte de leurs droits, les commandités recevraient 12 719 328 actions nouvelles, soit environ 11 % du capital après émission. Au cours de clôture du 16 octobre, 35,34 euros, ce paquet vaut environ 450 millions d'euros. Les actionnaires voteront le 9 décembre 2026.

Le projet soumis à l'organe de contrôle

La gérance a présenté le projet au conseil de surveillance, qui a rendu un avis favorable à l'unanimité. Ses membres estiment l'opération « conforme à l'intérêt social de Rubis et de ses actionnaires ». Le groupe la décrit comme une nouvelle étape du processus de succession engagé par Gilles Gobin, qui a fondé Rubis en 1990, et Jacques Riou. Les deux fondateurs avaient annoncé le 13 mars 2025 leur intention de quitter la gérance à l'issue de l'assemblée générale de 2027.

Jean-Christian Bergeron présiderait le directoire, l'organe collégial qui dirige une société anonyme de ce type sous le contrôle d'un conseil. Il y siégerait avec Marc Jacquot (finances, informatique et énergies renouvelables) et Fred Royer (bitume et développement commercial). Jean-Christian Bergeron et Marc Jacquot sont déjà gérants depuis le 1er octobre 2025. Ils n'ont pas la qualité d'associé commandité.

Le conseil conserverait ses 11 membres actuels et accueillerait Jacques Riou et Clarisse Gobin-Swiecznik. Marc-Olivier Laurent en garderait la présidence. Les anciens commandités deviendraient des actionnaires de référence. Ils s'engagent à conserver leurs titres pendant deux ans, sous réserve d'exceptions habituelles, qu'ils occupent ou non une fonction de direction.

« [Le projet] permettrait au Groupe de simplifier sa structure de gouvernance, tout en préservant la stabilité et la continuité qui ont accompagné son développement depuis sa création. »

Marc-Olivier Laurent, président du conseil de surveillance de Rubis, 19 octobre 2026

Combien vaut la compensation des commandités ?

Les 12 719 328 actions promises représentent 12,3 % du capital avant émission. Le nombre de titres en circulation passerait d'environ 103,4 millions à environ 116,1 millions. Valorisé au cours du 16 octobre, le paquet atteint 449,5 millions d'euros. La compensation se situe dans la fourchette retenue par le cabinet Ledouble, l'expert indépendant mandaté par le conseil. Son rapport sera publié au plus tard avec les documents préparatoires de l'assemblée générale.

En contrepartie, la transformation supprimerait le dividende statutaire des commandités, la part des bénéfices que l'article 56 des statuts leur réserve en raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire sur les dettes de la société. Ce dividende égale 3 % de la performance boursière globale de l'action, quand elle est positive, dans la limite de 10 % du résultat net part du groupe. La performance se mesure contre le cours le plus élevé des trois exercices précédents.

• Exercice 2024 : 11 278 793 euros dus aux commandités.
• Exercice 2025 : 30 884 200 euros, soit le plafond de 10 % d'un résultat net part du groupe de 308,8 millions d'euros.
• Compensation proposée : 449,5 millions d'euros au cours du 16 octobre 2026, soit 14,6 fois le dividende statutaire de 2025.

Lagardère offre le précédent le plus proche. En 2021, ses associés commandités avaient reçu 10 millions d'actions nouvelles, soit environ 7,63 % du capital avant émission, pour la même transformation. Le cabinet Ledouble en était déjà l'expert indépendant. La proportion proposée chez Rubis est plus élevée de 4,7 points.

L'actionnariat après l'émission des actions nouvelles

Les anciens commandités deviendraient ensemble le premier actionnaire de Rubis. Le tableau ci-dessous applique l'émission aux participations déclarées au 31 décembre 2025. Il ne tient pas compte des franchissements de seuil déclarés depuis.

Actionnaire	Part du capital au 31 décembre 2025	Part estimée après émission
Associés commandités et gérants	2,30 %	13,0 %
Concert Compagnie nationale de navigation et famille Molis	9,37 %	8,3 %
Plantations des Terres Rouges	6,01 %	5,3 %
BlackRock	5,97 %	5,3 %
Groupe Industriel Marcel Dassault	5,71 %	5,1 %
Ronald Sämann	5,60 %	5,0 %

Un actionnaire individuel qui détient 1 000 actions garderait ses titres. Sa part du capital baisserait d'environ 11 %, puisque le capital compterait 116,1 millions d'actions au lieu de 103,4 millions. À montant distribué constant, le dividende par action reculerait dans la même proportion. Le dividende ordinaire proposé au titre de 2025 s'élève à 2,07 euros par action. Le dividende statutaire de 2025 équivaut à environ 0,30 euro par action en circulation.

Deux ans de contestation de la gouvernance

Le projet intervient après une campagne de deux actionnaires contre la gouvernance du groupe. Le 11 juin 2024, l'assemblée générale a rejeté toutes les résolutions déposées par la Compagnie nationale de navigation, la société de Patrick Molis, qui visaient à recomposer l'organe de contrôle. La gérance avait alors qualifié ces résolutions de « prise de contrôle du Conseil de nature résolument hostile ».

Patrick Molis a ensuite rejoint ce conseil en juin 2025. Il en a démissionné avec effet immédiat le 8 août 2026. Ronald Sämann, entré au conseil en 2024, en est parti en mai 2026. Les deux actionnaires avaient demandé la fin de la commandite. En juin 2025, Jacques Riou défendait encore cette forme sociale devant l'assemblée générale.

« Il y a parfois un décalage entre les attentes d'un marché boursier et les nécessités industrielles. La commandite par actions est une très bonne réponse à cela quand elle s'associe avec une cotation, ce qui est le cas de Rubis (…) »

Jacques Riou, gérant de Rubis, assemblée générale du 12 juin 2025

Les statuts actuels réservent aux seuls associés commandités la révocation des gérants. Un actionnaire ne peut obtenir la révocation d'un gérant qu'en justice, pour cause légitime, et à condition de détenir au moins 10 % du capital. Rubis présente la nouvelle forme comme une source de « flexibilité stratégique et financière accrue pour saisir de nouvelles opportunités de développement et de croissance externe ».

« Avec cette transformation, nous souhaitons ouvrir un nouveau chapitre de son développement, en nous appuyant sur une équipe dirigeante expérimentée qui connaît parfaitement le Groupe et partage ses valeurs. »

Les gérants commandités de Rubis, 19 octobre 2026

Le calendrier jusqu'au vote du 9 décembre

La transformation dépend d'abord de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le gendarme boursier doit dire si le changement de forme sociale oblige au préalable à lancer une offre publique de retrait, c'est-à-dire une offre de rachat des actions des minoritaires qui souhaitent sortir du capital. Rubis a besoin d'une décision de non-lieu, devenue définitive faute de recours. L'assemblée générale des actionnaires se tiendrait ensuite le 9 décembre 2026.

Lagardère avait suivi ce chemin en 2021. L'AMF avait considéré le 21 mai 2021 que la transformation ne justifiait pas d'offre publique de retrait. L'absence de recours contre cette décision avait été confirmée le 15 juin 2021. Les assemblées générales s'étaient tenues le 30 juin.

• Décision de l'AMF : non-lieu à offre publique de retrait attendu, puis expiration du délai de recours.
• Documentation de l'assemblée : publication du rapport du cabinet Ledouble au plus tard à cette date.
• 9 décembre 2026 : vote des actionnaires sur la transformation et l'émission des 12,7 millions d'actions.
• Deux ans après la réalisation : fin de l'engagement de conservation des anciens commandités.

Rubis est présent dans 45 pays en Afrique, dans les Caraïbes et en Europe. Le groupe emploie 4 600 salariés et compte plus de 1 160 stations-service. Il a dégagé au premier semestre 2026 un excédent brut d'exploitation (EBITDA) de 434 millions d'euros, en hausse de 18 %, et vise entre 775 et 825 millions d'euros sur l'année. Les actionnaires devront mettre en balance la dilution de 11 % et la disparition du dividende statutaire, à la lecture du rapport Ledouble.

Sources

• Rubis, « Rubis annonce un projet de transformation du Groupe en Société Anonyme », communiqué de presse, 19 octobre 2026. tradingview.com
• Rubis, Document d'enregistrement universel 2025 (répartition du capital, dividende versé aux associés commandités, plan de succession de la gérance), 28 avril 2026. rubis.fr
• Rubis, Statuts, article 56 et article 20, version du 8 juin 2023. rubis.fr
• Rubis, « Résultats du 1er semestre 2026 », communiqué de presse, 8 septembre 2026. tradingview.com
• Rubis, transcription de l'Assemblée générale du 12 juin 2025. rubis.fr
• Rubis, « Compte rendu de l'Assemblée générale ordinaire annuelle », communiqué de presse, 11 juin 2024. dila.gouv.fr
• Rubis, « Composition du conseil de surveillance », communiqué de presse, 10 août 2026. tradingview.com
• Lagardère SCA, communiqué sur l'avis du conseil de surveillance relatif au projet de transformation en société anonyme, 30 avril 2021. dila.gouv.fr
• Lagardère SCA, « Confirmation de la décision de non-lieu à offre publique rendue par l'AMF dans le cadre du projet de transformation de Lagardère SCA en SA », 15 juin 2021. dila.gouv.fr
• Agefi-Dow Jones, « Le principal actionnaire de Rubis quitte son conseil de surveillance », 10 août 2026. abcbourse.com
• Boursier.com, « Rubis souhaite devenir une société anonyme », 19 octobre 2026. tradingview.com
• Reuters, « Rubis projette de devenir une société anonyme », 19 octobre 2026.
• Stock Analysis, historique des cours de Rubis (RUI) sur Euronext Paris, clôture du 16 octobre 2026. stockanalysis.com