BaFin ouvre une enquête comptable sur Zalando autour du rachat d'About You

Le gendarme financier allemand a ouvert une procédure de contrôle des comptes consolidés 2025 de Zalando, le numéro un européen de la mode en ligne. L'Autorité fédérale de supervision financière (BaFin) indique disposer d'indices concrets d'un manquement aux règles comptables, lié au rachat de son rival About You finalisé à l'été 2025. L'action du groupe coté au DAX a reculé jusqu'à 10,6 % le 26 juin 2026 avant de réduire sa baisse, illustrant la sensibilité des marchés européens au risque de gouvernance.

Une omission présumée dans les annexes des comptes

La BaFin soupçonne Zalando d'avoir omis, dans les annexes de ses états financiers consolidés, une information relative à une transaction avec une partie liée. Cette transaction se rattache à l'acquisition d'About You, plateforme hambourgeoise valorisée environ 1,13 milliard d'euros lors de l'offre publique lancée en janvier 2025 au prix de 6,50 euros par action.

Au cœur du dossier figure Anders Holch Povlsen, milliardaire danois et deuxième actionnaire de Zalando avec une participation proche de 10 %. Siégeant au conseil de surveillance, il est membre du comité d'audit et du comité des nominations. Or l'investisseur détenait aussi une participation dans About You au moment du rachat. Cette double position crée la configuration classique de la partie liée que les normes comptables imposent de mentionner dans les annexes.

Zalando précise que Anders Holch Povlsen n'a pas pris part aux décisions du groupe sur ce dossier, précisément pour écarter tout conflit d'intérêts. La question soulevée par la BaFin porte donc sur la transparence de l'information donnée aux actionnaires, et non sur la régularité de l'opération elle-même.

Le rachat d'About You et la place du groupe Otto

L'opération avait réuni deux acteurs majeurs du commerce en ligne européen. Pour emporter About You, Zalando s'était assuré en amont du soutien des principaux actionnaires, dont le groupe Otto, la famille Otto, le fonds Heartland et les trois fondateurs. Ces accords sécurisaient près de 73 % du capital avant même l'ouverture de l'offre. Le groupe Otto détenait à lui seul environ 37 % d'About You.

À la clôture de la période d'acceptation, le 6 mars 2025, Zalando avait franchi le seuil de 90 % du capital d'About You, financé sur sa trésorerie disponible. La combinaison visait à constituer un ensemble pesant 62 millions de clients actifs et à renforcer le volet entreprises (B2B) du groupe.

Une réaction de marché vive mais maîtrisée

Le titre a perdu jusqu'à 10,6 % en séance avant d'effacer environ la moitié de son repli, pour s'établir autour de 24,72 euros sur la place de Francfort. Cette correction a effacé le gain d'environ 5 % engrangé depuis le début de l'année. Sur les plateformes de pré-marché, la baisse avait un temps dépassé 20 %, signe d'une première lecture nerveuse avant que les investisseurs ne relativisent la portée du dossier.

Plusieurs intervenants ont qualifié l'épisode de difficulté avant tout technique. Un soutien actionnarial a par ailleurs contribué à stabiliser le cours: la société danoise Aktieselskabet af 1.2.2017, liée à Anders Holch Povlsen, avait procédé à des achats de titres autour du 22 juin, un geste interprété comme un signal d'engagement de long terme. Lors de la séance du 23 juin, l'action évoluait de nouveau autour de 25,3 euros, en hausse de près de 4 %.

La position de Zalando

Le groupe se dit en dialogue étroit et constructif avec la BaFin. Il qualifie le point soulevé d'aspect purement formel et sans portée significative sur le plan financier.

L'ensemble des informations pertinentes relatives à l'acquisition d'About You étaient déjà entièrement accessibles au public dans le cadre de l'offre publique, fait valoir Zalando.

Cette ligne de défense repose sur un argument de fond: la documentation de l'offre publique, validée par la BaFin elle-même en janvier 2025, exposait déjà les participations en jeu. Le débat porterait alors sur la forme et le support de l'information plutôt que sur sa disponibilité.

Ce que la procédure de la BaFin recouvre

Depuis la réforme adoptée après le scandale Wirecard, la BaFin assure directement le contrôle des comptes des sociétés cotées. La loi de renforcement de l'intégrité des marchés financiers (FISG), entrée en vigueur en 2021, a dissous le Panel privé de contrôle (DPR) au 1er janvier 2022 et confié au régulateur des pouvoirs élargis, dont la perquisition de locaux et la saisie de documents.

Le contrôle des comptes (Bilanzkontrolle) vise à détecter au plus tôt d'éventuelles erreurs comptables, voire des indices de fraude, et à éclaircir tout élément susceptible de relever du droit pénal en lien avec le parquet. À ce stade, rien n'indique une telle qualification dans le dossier Zalando: la BaFin évoque une possible omission d'annexe, pas une manipulation de résultats.

Pourquoi le dossier intéresse les épargnants

Zalando figure dans de nombreux fonds indiciels européens et dans des portefeuilles d'actions de la zone euro accessibles via l'assurance vie en unités de compte ou le plan d'épargne en actions (PEA). Le titre est intégré au DAX, l'indice phare de la Bourse de Francfort, ce qui le rend présent dans la plupart des ETF répliquant le marché allemand.

Pour l'investisseur particulier, l'épisode rappelle que le risque de gouvernance pèse sur la valorisation au même titre que les résultats opérationnels. Une enquête réglementaire, même circonscrite à une question de présentation comptable, peut déclencher une volatilité immédiate et des révisions d'objectifs de cours par les analystes.

Les fondamentaux du groupe restent par ailleurs solides. Pour l'exercice 2025, Zalando a publié un volume d'affaires (GMV) en hausse de 14,7 % à 17,6 milliards d'euros, un chiffre d'affaires en progression de 16,8 % à 12,3 milliards d'euros et un résultat opérationnel ajusté de 591 millions d'euros, accompagné d'un programme de rachat d'actions pouvant atteindre 300 millions d'euros.

Ce qu'il faut surveiller

Trois points méritent l'attention dans les prochaines semaines. D'abord, la durée et la conclusion de la procédure de la BaFin: une régularisation rapide des annexes refermerait le sujet, tandis qu'une qualification plus lourde modifierait la donne. Ensuite, les ajustements d'objectifs de cours des bureaux d'analyse, certains ayant déjà révisé leurs cibles à la baisse au printemps. Enfin, le comportement des actionnaires de référence, dont les achats récents ont servi d'amortisseur.

La diversification reste la première protection face à ce type d'aléa. Concentrer son épargne sur une valeur unique expose à un risque spécifique difficile à anticiper, là où un placement diversifié, en direct ou via des supports collectifs, dilue l'impact d'un choc isolé.

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