LMA

Loan Market Association

Aussi appelé : Loan Market Association, LMA

  • Financement d’entreprise

La Loan Market Association regroupe plus de 900 membres répartis dans 68 juridictions : investisseurs institutionnels, émetteurs privés et publics, banques, prêteurs non bancaires, plateformes technologiques et prestataires d’infrastructures de marché. Sa mission porte sur le fonctionnement des marchés primaire et secondaire des prêts syndiqués dans la zone EMEA. Elle travaille sur la documentation, les pratiques de marché, les opérations de prêt, la finance durable, la formation et la réglementation. Pour un emprunteur, son apport le plus visible est la documentation. L’association publie des modèles recommandés de contrats de crédit que ses membres utilisent comme point de départ des négociations. Elle révise ces modèles au fil des évolutions du marché. La gamme couvre les crédits investment grade, les financements à effet de levier, l’immobilier, le placement privé, le financement de matières premières et le crédit export. Elle propose des contrats investment grade de droit français, mis à jour en septembre 2016 pour intégrer la réforme du droit des contrats. Le modèle de contrat Corporate Lending combine des éléments investment grade et des éléments propres aux financements à effet de levier. Partir d’un modèle LMA permet à l’emprunteur de concentrer la négociation sur les écarts par rapport au standard : définition de l’EBITDA, paniers de dette autorisée, clause de changement de contrôle et règles de cession des créances.

À retenir

  • Le modèle LMA retenu comme base du contrat et la loi applicable
  • Les écarts négociés par rapport au modèle
  • La clause de cession des créances et l’accord requis de l’emprunteur
  • La définition de l’EBITDA et les paniers de dette autorisée

Exemple

Une société de distribution de 40 M€ d’EBITDA négocie un prêt unitranche de 160 M€ avec deux fonds de dette. Le projet de contrat suit le modèle LMA des financements à effet de levier. Les avocats de la société listent les clauses modifiées par rapport au modèle et concentrent la discussion sur la définition de l’EBITDA et sur la clause de cession.

Source : Loan Market Association, About us (lma.eu.com) ; Loan Market Association, Documents & Guidelines, French law investment grade