Covenant reset

Aussi appelé : redéfinition des covenants, reset des covenants, auto covenant reset

• Financement d’entreprise

Le covenant reset est la redéfinition des niveaux de covenants financiers d’un crédit, en particulier du ratio de levier maximal, pour les aligner sur la performance ou le périmètre de l’entreprise. Il intervient dans deux situations. En renégociation, l’emprunteur qui risque un bris obtient de ses prêteurs de nouveaux seuils, en échange d’une commission, d’une hausse de marge ou d’un apport de fonds propres. Les prêteurs de dette privée demandent eux-mêmes cette révision lorsqu’un amend and extend s’accompagne de dette nouvelle. Dans la documentation initiale, une clause d’auto reset relève les seuils après un événement défini. Les prêteurs la limitent à une acquisition autorisée financée par le crédit, voire à une acquisition qui augmente l’EBITDA consolidé de plus de 20 %. Les niveaux de covenants se calculent à partir d’un modèle financier de référence (base case) et d’une marge de sécurité sur l’EBITDA prévu. Cette marge était de 25 % autrefois ; en 2023, la plupart des opérations européennes retenaient 30 % et plus, les documentations dites cov-loose 35 % et plus, et les grandes opérations 40 % et plus. Le levier maximal est testé chaque trimestre. Pour l’emprunteur, le reset se négocie sur l’EBITDA de référence, la prise en compte de l’EBITDA des douze derniers mois d’une cible acquise, les synergies admises et la durée des nouveaux seuils.