Garantie de passif : 650 millions de dollars de sinistres payés, les tarifs se retournent

Longtemps considérée comme une couverture confortable pour les assureurs, l'assurance de garantie de passif vient de connaître son exercice le plus coûteux. Les porteurs de risque ont versé près de 650 millions de dollars aux clients du courtier Marsh au titre de l'année 2025, un montant révélé fin mai 2026 par le rapport mondial du courtier sur les sinistres de l'assurance transactionnelle. Le nombre de déclarations a progressé de 35 % sur un an, à 665 notifications réparties sur 386 opérations.

Ce basculement intervient au moment précis où le marché des fusions et acquisitions accélère. Selon les données de LSEG publiées début juillet, les opérations annoncées dans le monde ont atteint 2 800 milliards de dollars au premier semestre 2026, en hausse de 49 % sur un an. En Europe, la progression atteint 105 %. Chaque transaction supplémentaire alimente le portefeuille des assureurs, mais aussi le stock de sinistres futurs.

Ce que couvre réellement une police de garantie de passif

L'assurance de garantie de passif, désignée dans la pratique internationale par le sigle W&I pour warranty and indemnity, transfère à un assureur le risque financier lié à la violation des déclarations et garanties consenties dans un contrat de cession. Elle permet au cédant de réaliser une sortie nette, sans séquestre ni garantie bancaire immobilisée pendant plusieurs années, et donne à l'acquéreur un interlocuteur solvable en cas de mauvaise surprise après le closing.

La logique du produit repose sur une frontière stricte : seuls les risques non révélés au cours des audits préalables entrent dans le champ de la couverture. Un passif identifié pendant la due diligence en sort automatiquement, ce qui explique que les assureurs conditionnent leur intervention à la qualité des travaux menés par les conseils de l'acquéreur. En France, l'outil s'est diffusé au delà des grandes opérations : la pratique de place le situe désormais comme une option sérieuse dès que la valorisation dépasse quelques millions d'euros, sur un marché où la garantie d'actif et de passif reste le point de friction principal des négociations.

Une sinistralité qui change de nature

Le rapport de Marsh met en évidence un déplacement du risque vers les gros dossiers. Les indemnisations supérieures à 20 millions de dollars représentent moins de 8 % des sinistres réglés, mais concentrent environ 43 % des montants versés. Autrement dit, la rentabilité d'un portefeuille ne se joue plus sur la fréquence, elle se joue sur quelques dossiers extrêmes.

Les manquements aux garanties portant sur les comptes annuels constituent le premier poste de perte, avec plus de la moitié des montants payés à l'échelle mondiale. Les garanties fiscales génèrent davantage de déclarations en volume, mais aboutissent à des règlements nettement plus modestes. Le cabinet Clyde & Co, dans une analyse publiée le 1er juillet 2026, chiffre à environ 64 % la part des comptes annuels dans les montants réglés en Europe, et relève que près de la moitié des sinistres européens sont déclarés dans la première année suivant la prise d'effet de la police, 78 % dans les vingt quatre mois.

La géographie des sinistres réserve des contrastes marqués. L'Amérique du Nord concentre l'essentiel des décaissements avec 412 millions de dollars, en progression de 39 %, alors même que les déclarations y reculent de 9 %. Le Royaume Uni enregistre le mouvement le plus brutal : 88 notifications, soit une hausse de 150 %, et 105 millions de dollars réglés. Le rapport entre les sommes versées et les limites de garantie y atteint 36 %, contre moins de 5 % en 2022. L'Europe continentale affiche pour sa part 240 déclarations sur 152 opérations, un volume qui a presque triplé par rapport à 2023, pour des règlements en repli de 37 % à 46,9 millions de dollars. Marsh précise que plusieurs dossiers importants approchent de leur dénouement, ce qui devrait relever ce chiffre en 2026.

Les assureurs relèvent leurs tarifs après dix ans de concurrence

La conséquence tarifaire ne s'est pas fait attendre. Après une décennie de guerre des prix nourrie par l'arrivée continue de nouveaux souscripteurs, les taux de prime se redressent. Marsh relève une hausse de 16 % sur les primes de premier rang en Amérique du Nord en 2025, alors que ces mêmes taux avaient reculé de 14 % l'année précédente. En Asie, la hausse atteint 8 % après un effondrement de 24 % en moyenne. Sur le marché américain des polices de représentations et garanties, le taux moyen coté est passé de 2,5 % au quatrième trimestre 2024 à 3,23 % au quatrième trimestre 2025.

« 2025 a marqué une année charnière, avec des primes en hausse et des placements records venus accompagner l'activité de fusions et acquisitions. »

Craig Schioppo, responsable mondial de l'activité assurance des risques transactionnels, Marsh Risk

Le redressement reste jugé insuffisant par les souscripteurs eux mêmes. Euclid Transactional, l'un des spécialistes mondiaux du produit, indique avoir versé 314 millions de dollars d'indemnisations sur les douze mois clos au 30 juin 2025, sa période la plus chargée depuis sa création, portant son cumul historique à plus de 1,4 milliard de dollars. Dans sa mise à jour du 4 avril 2026, la société estime que les taux de prime demeurent en deçà des niveaux nécessaires à la rentabilité et à la pérennité de l'offre.

Le paradoxe tient au fait que la demande n'a jamais été aussi forte. Euclid a enregistré 2 744 demandes de cotation dans le monde au premier trimestre 2026, un record pour un début d'année et une progression de 19 % sur un an, pour 380 polices émises, en hausse de 22 %. Marsh, de son côté, a placé 91,6 milliards de dollars de limites de garantie en 2025, soit 34 % de plus qu'en 2024, à travers plus de 3 800 polices couvrant près de 1 800 opérations distinctes.

Ce que le durcissement change pour les cédants et les acquéreurs

Pour un dirigeant qui prépare la cession de son entreprise, le calendrier de souscription devient un enjeu à part entière. Les assureurs, mieux informés de leur propre sinistralité, exercent une sélection plus fine des dossiers, relèvent les franchises sur les opérations complexes et scrutent en priorité la qualité des travaux comptables. Les secteurs de la technologie et de la santé supportent les franchises les plus élevées, quand l'immobilier et les infrastructures continuent de bénéficier de structures sans rétention.

Les avocats du cabinet Clyde & Co résument cette évolution en une recommandation opérationnelle : la police doit être intégrée tout au long du processus de transaction plutôt que traitée comme un achat de dernière minute. Une déclaration tardive ou mal documentée expose l'assuré à un refus de prise en charge, alors même que la fenêtre utile de notification se referme rapidement, comme le montrent les statistiques européennes.

Cette discipline nouvelle profite paradoxalement aux dossiers bien préparés. Les acquéreurs qui présentent des audits robustes et un vendeur coopératif obtiennent encore des conditions favorables, avec moins d'exclusions qu'il y a trois ans. Le marché reste concurrentiel : le cabinet Gallagher recense environ vingt cinq assureurs spécialisés en risques fiscaux au Royaume Uni et en Europe, contre onze cinq ans plus tôt, et les capacités disponibles restent abondantes. Souscrire une assurance des risques transactionnels suppose désormais d'anticiper la négociation plusieurs semaines avant la signature, et non quelques jours.

Les points à surveiller d'ici la fin de l'année

• Le montant définitif des règlements européens de 2026, que Marsh anticipe en hausse après le repli de 2025.
• La trajectoire des taux de prime en Europe continentale, encore peu documentée face aux hausses constatées en Amérique du Nord et en Asie.
• Le comportement des fonds d'investissement, dont les opérations concentrent une part majoritaire des déclarations dans plusieurs juridictions.
• La diffusion des polices dites synthétiques, dans lesquelles les garanties sont négociées directement entre l'acquéreur et l'assureur sans engagement du cédant.
• La capacité des souscripteurs à maintenir leur discipline si la vague de fusions et acquisitions de 2026 attire de nouveaux entrants.

Conclusion

L'assurance de garantie de passif sort de son âge d'or tarifaire. Le produit reste un outil de sécurisation reconnu, dont l'utilité se confirme précisément parce que les sinistres se matérialisent et sont indemnisés. Mais la mécanique économique qui avait permis dix ans de baisse continue des primes est enrayée : les assureurs paient davantage, sur des dossiers plus lourds, et répercutent progressivement ce coût. Pour les entreprises françaises engagées dans une opération de cession ou de croissance externe, le message est double. La couverture demeure accessible, y compris sur le segment intermédiaire, mais elle exige une préparation plus rigoureuse et un budget révisé à la hausse.