Subordination structurelle

Subordination structurelle (structural subordination)

Aussi appelé : structural subordination, subordination de structure

• Financement d’entreprise

La subordination structurelle naît de l’organisation du groupe. Quand l’endettement auprès de tiers se situe au niveau des filiales, les prêteurs de ces filiales disposent d’un accès direct à leurs actifs en cas de liquidation. Les prêteurs de la maison mère détiennent une créance sur la société mère, dont l’actif se compose des titres de ses filiales. Ils récupèrent une partie de la valeur des actifs opérationnels une fois les créanciers des filiales désintéressés. Ce rang inférieur découle de la structure du groupe et s’applique en l’absence de toute clause contractuelle de subordination. Ce désavantage s’aggrave vite lorsque la probabilité de faillite augmente. Les agences de notation en tiennent compte dans la note de la dette émise par la société mère. Dans un financement d’acquisition, la dette levée par la holding de reprise subit cette subordination face aux créanciers de la cible. Les prêteurs y répondent par des garanties des filiales, par le nantissement des titres de la cible et par des plafonds d’endettement au niveau des filiales. En France, la garantie consentie par la cible pour la dette qui a servi à l’acheter se heurte à l’interdiction d’assistance financière de l’article L. 225-216 du Code de commerce. Pour l’emprunteur, la répartition de la dette entre la mère et les filiales détermine le rang réel de chaque prêteur et le prix qu’il demande.