Subordination
Aussi appelé : subordination, contractual subordination, subordination contractuelle, payment blockage
- Financement d’entreprise
La subordination fixe l’ordre dans lequel les créanciers d’un même emprunteur sont payés. Elle est contractuelle quand un prêteur mezzanine, un porteur d’obligations ou un actionnaire titulaire d’un compte courant accepte, dans un contrat intercréanciers, d’être payé après la dette senior. Elle est structurelle quand la dette est logée dans une holding dont les ressources viennent de filiales qui ont leurs propres créanciers. La subordination contractuelle combine trois mécanismes. Le premier est le blocage des paiements : les intérêts et commissions dus au créancier junior restent autorisés tant qu’aucun cas de défaut senior n’existe, puis sont suspendus, automatiquement ou sur notification du senior. Un défaut de paiement senior déclenche un blocage permanent. Pour un autre défaut, comme un bris de covenant financier, le blocage dure une période négociée, de 90 à 180 jours dans la pratique mezzanine américaine. Le deuxième est l’obligation de restitution : le junior reverse au senior toute somme qu’il reçoit en violation de l’accord. Le troisième est la période de standstill, pendant laquelle le junior ne poursuit pas l’emprunteur. En droit français, l’article L. 626-30 du Code de commerce oblige les parties affectées à communiquer à l’administrateur les accords de subordination conclus avant l’ouverture d’une sauvegarde, sous peine d’inopposabilité à la procédure. La répartition des créanciers en classes respecte ces accords.
À retenir
- Vérifiez quels paiements juniors restent autorisés : intérêts, commissions, remboursements de compte courant.
- Négociez la durée maximale d’un blocage et le nombre de blocages possibles sur la durée du crédit.
- Conservez un exemplaire daté et signé de chaque accord de subordination pour le communiquer en sauvegarde.
- Mesurez la subordination structurelle si une holding sans garantie des filiales porte la dette.
Exemple
Un groupe de services lève 160 M€ de dette senior et 50 M€ de dette mezzanine. L’accord intercréanciers autorise le paiement trimestriel des intérêts mezzanine tant que le ratio de levier reste sous le seuil convenu. Au troisième trimestre, le levier dépasse le seuil et les prêteurs seniors notifient un blocage de 150 jours. Le coupon mezzanine de 1,2 M€ s’accumule pendant cette période et redevient payable à son terme si la dette senior n’a pas été accélérée.
Référence : Code de commerce, article L. 626-30 (accords de subordination et classes de parties affectées)
Source : Pinsent Masons, Intercreditor documents ; Bass, Berry & Sims, Stuck in the Middle of the Cap Stack: Intercreditor and Subordination Agreements in Mezzanine Financings (2019) ; codes.droit.org, Code de commerce (édition Légifrance du 1er octobre 2026), article L. 626-30