Obligation convertible

Aussi appelé : convertible bond, OC, OCA, obligation convertible en actions, convertible

• Financement d’entreprise

Une obligation convertible est un titre de créance qui donne à son porteur le droit de l’échanger contre des actions de la société émettrice, selon une parité fixée dans le contrat d’émission. L’article L. 228-91 du Code de commerce permet aux sociétés par actions d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital. L’article L. 228-92 réserve la décision à l’assemblée générale extraordinaire, qui statue sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription. Jusqu’à sa conversion, l’obligation reste un titre de créance : la chambre commerciale de la Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 18 septembre 2024. Pour l’entreprise, l’option de conversion cédée au porteur permet de servir un coupon inférieur à celui d’une dette de même rang sans option. En contrepartie, les actionnaires existants subissent une dilution si les porteurs convertissent. Dans une société non cotée, le contrat d’émission rattache la conversion à un événement de liquidité, comme une cession ou une introduction en bourse. Il fixe les conditions de remboursement, avec le cas échéant une prime de non-conversion, si cet événement n’intervient pas avant l’échéance. Dans une structure de dette, l’obligation convertible se place après la dette senior. Les prêteurs seniors encadrent ses paiements par une convention de subordination.