Nantissement de compte-titres
Aussi appelé : securities account pledge, share pledge, nantissement de titres financiers, déclaration de nantissement
- Financement d’entreprise
Le nantissement de compte-titres est la sûreté par laquelle le titulaire d’un compte affecte en garantie d’une dette les titres financiers qui y figurent. Dans un financement d’acquisition ou de refinancement, la holding emprunteuse nantit le compte où sont inscrites les actions de sa filiale opérationnelle. Sa réalisation transfère au prêteur, ou à l’acquéreur des titres, le contrôle de cette filiale. L’article L. 211-20 du Code monétaire et financier fixe le régime : une déclaration signée du titulaire constitue le nantissement entre les parties et à l’égard de l’émetteur et des tiers. L’assiette comprend les titres présents au jour de la déclaration, ceux qui leur sont substitués ou les complètent et, sauf convention contraire, leurs fruits et produits. Les titres inscrits plus tard en garantie de la créance initiale sont réputés remis à la date de la déclaration initiale. Plusieurs nantissements successifs prennent rang dans l’ordre de leurs déclarations. Le créancier nanti bénéficie d’un droit de rétention sur les titres et les sommes du compte. Il fixe avec le titulaire les conditions dans lesquelles celui-ci en dispose. En cas de défaut, le créancier adresse une mise en demeure et réalise le nantissement huit jours plus tard, ou à l’issue d’un autre délai convenu. Pour les titres non cotés, il choisit entre la vente publique, l’attribution judiciaire et l’appropriation conventionnelle prévue aux articles 2347 et 2348 du Code civil.
À retenir
- Négociez la perception des dividendes et l’exercice des droits de vote tant qu’aucun cas de défaut n’est notifié.
- Faites lister les opérations sur titres permises sans accord du prêteur, comme une fusion intragroupe ou une augmentation de capital.
- Vérifiez le délai de réalisation après mise en demeure : huit jours par défaut, modifiable par convention.
- Contrôlez les modalités d’appropriation des titres non cotés et le mode de désignation de l’expert.
Exemple
Une holding de reprise emprunte 120 M€ en unitranche pour acquérir 100 % d’une société de logistique. Elle signe une déclaration de nantissement du compte-titres où sont inscrites les deux millions d’actions de la cible. La convention lui laisse percevoir les dividendes tant qu’aucun cas de défaut n’est notifié. Si la holding cesse de payer, le prêteur adresse une mise en demeure et demande, huit jours plus tard, l’attribution des actions à la valeur fixée par un expert.
Référence : Code monétaire et financier, article L. 211-20 ; Code civil, articles 2347 et 2348
Source : codes.droit.org, Code monétaire et financier (édition Légifrance du 2 octobre 2026), article L. 211-20 ; Legal 500, France: Lending & Secured Finance (Norton Rose Fulbright)