Crédit vendeur

Crédit consenti par le cédant à l’acquéreur sur une partie du prix

Aussi appelé : vendor loan, vendor note, paiement différé du prix, crédit-vendeur

• Financement d’entreprise

Le crédit vendeur (vendor loan) est le mécanisme par lequel le vendeur d’une entreprise ne reçoit pas la totalité du prix au closing et accepte qu’une partie lui soit payée plus tard. Dans un LBO, il complète la dette senior ou unitranche et les fonds propres apportés à la holding de reprise. Il prend la forme d’un prêt du cédant à la holding, ou d’un paiement différé du prix inscrit dans le contrat de cession. Pour l’acquéreur, il réduit la dette bancaire ou privée à lever et le montant de fonds propres à apporter. Il signale aux prêteurs que le vendeur garde un intérêt à la réussite de l’entreprise après la cession. Les prêteurs senior exigent sa subordination dans une convention entre créanciers : le crédit vendeur se rembourse après la dette senior. La convention bloque ses paiements en cas de défaut sur la dette senior. Le crédit vendeur se distingue du complément de prix (earn-out), dont le montant dépend des performances futures. Pour vous, acquéreur, les points à négocier sont la maturité, fixée après celle de la dette senior, le taux et son mode de paiement, les sûretés éventuelles et la possibilité de compenser le crédit avec les sommes dues au titre de la garantie d’actif et de passif.