Commerzbank : Bruxelles rendra son verdict sur le rachat par UniCredit d'ici le 16 novembre

Commerzbank pourrait racheter HVB, la banque allemande du groupe UniCredit (ex HypoVereinsbank), en payant en actions : c'est l'une des trois options que sa directrice générale, Bettina Orlopp, a décrites jeudi 24 septembre lors de la conférence BofA Financials CEO organisée par Bank of America, selon Reuters. « Les trois options de base sont sur la table », a-t-elle déclaré.

La deuxième piste serait une fusion simple entre les deux établissements. La troisième verrait UniCredit lancer une nouvelle offre auprès des actionnaires restants de Commerzbank, « très probablement avec une prime », afin de porter sa participation au delà de 90 %. La banque italienne contrôle aujourd'hui 47,59 % du capital et 49,65 % des droits de vote.

Bettina Orlopp a aussi détaillé le calendrier. Les deux groupes se trouvent selon elle dans une « phase zéro », dans l'attente des autorisations réglementaires, attendues « d'ici la fin de cette année ou au début de l'année prochaine ». Viendrait ensuite une « phase un », pendant laquelle Commerzbank resterait une banque indépendante et cotée, dotée de sa propre stratégie, mais intégrée à un groupe. HVB et Commerzbank resteraient concurrentes dans le crédit, tout en cherchant des synergies de revenus et de coûts dès cette période, a-t-elle précisé, selon SoldiOnline.

Ces déclarations interviennent neuf jours après les informations de Reuters selon lesquelles Andrea Orcel souhaite le départ de Bettina Orlopp et de Jens Weidmann. Le rachat de HVB par Commerzbank ferait de la banque de Francfort l'entité qui absorbe les activités allemandes d'UniCredit. Ce montage répondrait à l'exigence de Berlin, qui veut une Commerzbank cotée avec son siège à Francfort. La dirigeante s'est par ailleurs dite à l'aise avec la prévision de bénéfice net de la banque pour 2026, selon Dow Jones.

Andrea Orcel veut le départ de Bettina Orlopp de la direction générale de Commerzbank et s'oppose à la demande du gouvernement allemand de conserver deux sièges au conseil de surveillance, ont indiqué à Reuters mardi 15 septembre trois personnes informées du dossier. Deux d'entre elles précisent que le directeur général d'UniCredit souhaite également le départ de Jens Weidmann, président du conseil de surveillance de la banque allemande. UniCredit n'a pas répondu dans l'immédiat à une demande de commentaire et Commerzbank a refusé de commenter.

Ces exigences répondent une à une à celles que Lars Klingbeil avait exposées à Andrea Orcel la veille, lundi 14 septembre, à Berlin. Le ministre des Finances réclamait le maintien de la cotation et du siège social à Francfort, la continuité du financement des PME allemandes et la préservation des intérêts des quelque 40 000 salariés du groupe. « Nous attendons de Commerzbank qu'elle reste une société cotée dont le siège est à Francfort et qu'elle conserve sa forte orientation vers le financement des petites et moyennes entreprises », avait déclaré le ministre. Son ministère avait fait savoir lundi qu'il entendait garder deux sièges au conseil de surveillance, avant de décliner tout commentaire supplémentaire mardi.

Le conseil de surveillance devient l'enjeu central

Dans une société allemande, le conseil de surveillance nomme et révoque les membres du directoire. Obtenir le départ de Jens Weidmann et réduire la représentation fédérale reviendrait à retirer à Berlin son dernier levier d'influence avant même la clôture juridique du rapprochement. L'État fédéral détient environ 12 % du capital par l'intermédiaire de la banque publique KfW, un reliquat du sauvetage de la banque pendant la crise financière, quand UniCredit contrôle 47,59 % du capital et 49,65 % des droits de vote.

Bettina Orlopp avait elle même posé ses conditions. Au sommet bancaire du Handelsblatt à Francfort, début septembre, la directrice générale a expliqué qu'aller au terme de son mandat, fixé à 2029, n'aurait de sens que si deux conditions étaient réunies : une relation de confiance avec le conseil de surveillance et un accord sur la stratégie. Elle dirige la deuxième banque privée allemande depuis l'automne 2024, après avoir succédé à Manfred Knof. Jens Weidmann préside le conseil de surveillance depuis mai 2023, après dix années passées à la tête de la Bundesbank.

Réaction des marchés

L'action Commerzbank cotait 42,72 euros à 14h18 à Francfort, en progression de 0,12 %, dans une séance comprise entre 42,04 et 42,90 euros. Le titre UniCredit reculait au même moment de 1,89 %, à 82,87 euros à Milan.

La mécanique de la gouvernance fixe désormais le calendrier. Écarter Jens Weidmann suppose un vote des actionnaires sur la composition du conseil de surveillance, dont la présidence est ensuite attribuée par ses propres membres. Lors d'un tel scrutin, les 49,65 % de droits de vote d'UniCredit pèseraient de façon décisive face aux 12 % de la KfW.

Le gouvernement allemand conditionnera le rapprochement entre UniCredit et Commerzbank au maintien de la cotation du titre à la Bourse de Francfort, à la préservation de l'identité allemande de la banque et à la protection de l'emploi, rapporte Reuters vendredi 11 septembre, citant des sources proches du dossier. Le ministre des Finances Lars Klingbeil doit exposer ces exigences au directeur général de la banque italienne, Andrea Orcel, lors d'une rencontre prévue lundi 14 septembre à Berlin.

Ce premier contact officiel de haut niveau intervient au moment où UniCredit frôle le contrôle de la deuxième banque allemande. Son offre publique d'échange, clôturée en juillet, porte sa participation à 47,59 % du capital, soit 49,65 % des droits de vote une fois déduits les titres détenus en propre par Commerzbank. Selon Reuters, l'exécutif allemand a cessé de s'opposer de front à l'opération et entend désormais en négocier les contours.

Berlin demande en outre l'absence de licenciements forcés, la continuité du financement des entreprises allemandes et la conservation, grâce à sa participation d'environ 12 % détenue via la banque publique de développement KfW, du droit de désigner deux administrateurs non exécutifs. Le ministère des Finances, Commerzbank et UniCredit ont décliné tout commentaire.

Le maintien de la cotation au cœur des exigences de Berlin

La cotation à Francfort constitue la demande la plus symbolique. Son maintien laisserait aux investisseurs la possibilité de détenir directement le titre allemand et imposerait à la banque une information financière continue, deux garanties qu'un retrait de la cote supprimerait. Interrogé sur ce point, Andrea Orcel a répondu qu'UniCredit ferait « ce qui a le plus de sens économique », sans s'engager davantage.

Cette exigence conclut deux ans d'une bataille âprement disputée. Lars Klingbeil avait jugé fin juin le projet « non viable » tant que Berlin conserverait sa participation, et le gouvernement avait rejeté dans la foulée l'offre d'UniCredit, valorisant Commerzbank autour de 39 milliards d'euros selon Bloomberg. Début septembre, Reuters décrivait un gouvernement allemand désormais ouvert au rapprochement, y voyant un signal pour les fusions bancaires européennes.

Deux ans d'offensive, près de la moitié du capital

L'offensive a débuté en septembre 2024 par le rachat à l'État fédéral d'environ 4,5 % du capital au prix unitaire de 12,48 euros, une cession opérée par la KfW et critiquée ensuite pour son tarif selon le Financial Times. UniCredit a porté sa participation directe à 26,8 % du capital, complétée par une exposition économique d'environ 16,4 % via des swaps de rendement total, selon l'analyse du cabinet Roedl & Partner.

Le 16 mars 2026, UniCredit a publié sa décision de déposer une offre publique. Approuvée par ses actionnaires réunis le 4 mai en assemblée générale extraordinaire puis publiée le 5 mai, l'offre proposait 0,485 action nouvelle UniCredit par action Commerzbank, soit environ 34,35 euros par titre à l'annonce, sans prime par rapport au minimum légal. Les conseils d'administration et de surveillance de Commerzbank ont recommandé le rejet le 18 mai, jugeant le prix financièrement inadéquat et le plan du prétendant vague.

À la clôture de la période d'acceptation supplémentaire, le 3 juillet, 17,6 % des actions avaient été apportées à l'offre. Commerzbank souligne que seuls 2,7 % des titres provenaient d'investisseurs institutionnels et particuliers indépendants, une large part venant d'établissements liés à UniCredit. Le 10 septembre, le conseil d'administration italien a approuvé l'émission de 96 261 635 actions nouvelles destinées à régler les titres apportés.

Les emplois, ligne rouge du gouvernement

Le chiffrage d'Andrea Orcel, 7 000 suppressions de postes chez Commerzbank, correspond au plan de restructuration de 1,3 milliard d'euros d'économies qu'il a présenté, selon Reuters. La banque allemande a répliqué par un plan autonome de 3 000 suppressions supplémentaires d'ici 2030, après 3 900 postes déjà programmés d'ici 2028, assorti d'objectifs de rentabilité relevés.

La directrice générale Bettina Orlopp, dont l'établissement a publié des résultats semestriels records tout en poursuivant ses rachats d'actions, a indiqué que des discussions étaient en cours et méritaient d'être abordées « dans un esprit positif », avec l'ambition de « maximiser la valeur autant que possible » pour les deux banques. Le président du conseil de surveillance Jens Weidmann avait reconnu fin juillet que « le rapport de force est désormais clair », tout en plaidant pour un dialogue constructif et une révision des règles allemandes des offres publiques.

La BCE penche pour un feu vert

L'obstacle réglementaire se dégage. Selon un document consulté par Reuters le 12 août, la Banque centrale européenne penche pour approuver le passage sous contrôle d'UniCredit, une décision finale attendue entre septembre et octobre selon Euronews. Luis de Guindos, numéro deux de l'institution, a relevé la difficulté de défendre l'intégration bancaire européenne tout en s'opposant aux rapprochements transfrontaliers concrets.

Le mariage créerait un ensemble de plus de 1 300 milliards d'euros d'actifs, alors que la zone euro compte peu de groupes paneuropéens et que près de 80 % des crédits bancaires y sont accordés aux emprunteurs du pays d'origine selon des chiffres de la BCE. Il interviendrait parallèlement à l'offre d'Intesa Sanpaolo, voisine de 30,6 milliards d'euros, sur Monte dei Paschi di Siena en Italie. Andrea Orcel envisagerait dans un premier temps de conserver Commerzbank séparé de la filiale allemande HypoVereinsbank, selon Reuters.

Ce que le rapprochement change pour l'épargnant

En Bourse, l'action Commerzbank clôturait jeudi à 42,12 euros, proche de son plus haut annuel de 43,20 euros, pour une capitalisation d'environ 45,5 milliards d'euros. Le titre a quasiment doublé depuis le lancement de la stratégie Momentum 2030 en février 2025, soutenu par l'offensive d'UniCredit et par la générosité de la banque envers ses actionnaires.

Pour les porteurs de titres, le maintien d'une cotation à Francfort garantirait la possibilité de conserver le titre et de continuer à bénéficier des dividendes et des rachats d'actions. Trois incertitudes pèsent néanmoins : la valeur de l'échange, indexée sur le cours d'UniCredit, la dilution liée à l'émission de 96,3 millions d'actions nouvelles côté italien, et une intégration que la BCE a prévenue être complexe et longue au regard des différences culturelles et du caractère hostile de l'opération.

Ce qu'il faut surveiller

• L'entretien entre Lars Klingbeil et Andrea Orcel lundi 14 septembre à Berlin, première discussion directe entre l'État allemand et la banque italienne.
• La décision de la BCE sur le changement de contrôle, attendue entre septembre et octobre.
• Le règlement effectif de l'offre d'échange et l'installation d'UniCredit à 47,59 % du capital.
• Les garanties obtenues sur l'emploi, le financement des entreprises et la représentation de l'État au sein des instances de la banque.
• La politique de distribution de Commerzbank après ses résultats semestriels records, entre dividendes et rachats d'actions.

Sources

• Reuters : Germany pushes for Commerzbank stock listing as UniCredit aims for deal, sources say (11 septembre 2026)
• Reuters : German finance minister invites UniCredit's CEO to meeting (26 août 2026)
• Reuters : ECB leaning towards approving UniCredit's Commerzbank bid, document shows (12 août 2026)
• Reuters : UniCredit secures 47,6 % of Commerzbank (8 juillet 2026)
• Euronews : Commerzbank, German resistance wanes : UniCredit nears deal (18 août 2026)
• Commerzbank : questions fréquentes sur la position de la banque face à l'offre d'UniCredit (document officiel)
• UniCredit : rapport explicatif du conseil d'administration du 10 septembre 2026 (document officiel)
• Roedl & Partner : Who owns Commerzbank? A takeover thriller with rules
• StockAnalysis : cours de l'action Commerzbank AG (Xetra : CBK)