Une prise de participation directe aux côtés de la société de gestion
Un programme de co-investissement réunit plusieurs prises de participation directes au capital d'entreprises non cotées, engagées aux côtés d'une société de gestion de capital investissement et en dehors de son fonds. Le souscripteur entre au véhicule ad hoc constitué pour l'opération, le plus souvent un special purpose vehicle (société support créée pour porter une seule participation), dont la société de gestion assure la gérance. Il acquiert ses titres au même prix et à la même date que le fonds principal. La rémunération habituelle du gérant, commission de gestion annuelle et carried interest (part des plus-values revenant à l'équipe de gestion, usuellement 20 %), est réduite ou supprimée sur ce ticket. Goldman Sachs Asset Management chiffre les encours mondiaux de la stratégie à environ 240 milliards de dollars, multipliés par trois en cinq ans, contre plus de 9 000 milliards pour l'ensemble du capital investissement (étude The Case for Co-Investments, quatrième trimestre 2023).
L'opération naît d'une contrainte de dimensionnement. Une société de gestion signe une acquisition dont le montant de fonds propres dépasse la limite de concentration inscrite au règlement de son fonds. Plutôt que renoncer au dossier ou partager le contrôle avec un concurrent, elle propose le solde à ses propres souscripteurs. Reiner Braun, Tim Jenkinson et Christoph Schemmerl documentent 1 016 opérations de ce type, engagées par 458 investisseurs entre 1981 et 2010 et rattachées à 464 fonds distincts (Journal of Financial Economics, volume 136, avril 2020). Leur travail constitue à ce jour la base de données publique la plus large sur le sujet, et sert de référence à l'ensemble des chiffres cités sur cette page.
Deux formes coexistent. Le ticket syndiqué intervient après la signature : le gérant a sécurisé l'acquisition et rétrocède une fraction de son exposition. Le ticket co-sponsorisé intervient avant l'offre, le souscripteur s'engageant par lettre ferme au moment de la signature. Goldman Sachs situe la phase d'audit à trois à six semaines selon la forme retenue, contre plusieurs mois pour l'instruction d'une souscription de fonds classique. Cette compression du calendrier explique pourquoi le dossier arrive rarement en amont chez un particulier : la chaîne de décision doit tenir dans le délai imposé par le calendrier de l'acquisition.
Trois routes d'accès existent. La première, le programme géré en interne, suppose une équipe dédiée capable d'instruire plusieurs centaines d'opportunités par an ; elle reste l'apanage des grands institutionnels. La deuxième passe par un fonds mono-gérant, levé par la société de gestion en parallèle de son fonds principal pour loger les tickets excédentaires, avec une commission assise sur le capital investi et non sur le capital engagé. La troisième passe par un fonds multigérant, constitué par un tiers spécialisé qui agrège des opérations issues de plusieurs sociétés de gestion et livre un portefeuille diversifié par millésime, par secteur et par zone géographique. Environ dix véhicules multigérants se ferment chaque année depuis une décennie, pour une taille médiane multipliée par cinq sur la période (source : Goldman Sachs).
L'argument commercial tient en trois mots, sans frais ni carried. Torys LLP en documente les limites : au niveau du véhicule, des frais administratifs forfaitaires de 50 000 à 150 000 dollars par an, ou de 0,02 % à 0,10 % du capital engagé ; une quote-part des dossiers avortés, présente dans environ 20 % des opérations suivies ; au niveau de la participation, des honoraires de suivi représentant 1 % à 2 % de l'engagement du co-investisseur, et des frais de transaction de 0,5 % à 3 % de la valeur d'entreprise (étude When no fee means yes fee, été 2026). La gratuité affichée couvre la commission de gestion annuelle et l'intéressement du gérant. Les autres flux énumérés ci-dessus restent prélevés au niveau du véhicule et de la participation.
En France, l'accès du particulier passe par un véhicule réglementé. Le fonds professionnel de capital investissement (FPCI) impose une souscription minimale de 100 000 euros, seuil qui qualifie l'investisseur averti au sens de l'article 423-49 du règlement général de l'AMF. Un montant d'entrée réduit existe pour les souscripteurs qui justifient d'une expérience des sociétés non cotées, dans les conditions que fixe le même règlement. Le fonds commun de placement à risques (FCPR) ouvre la classe d'actifs sans plancher réglementaire et loge un quota minimal de 50 % de titres non cotés. Le règlement européen sur les fonds d'investissement à long terme, entré en application le 10 janvier 2024, a supprimé le ticket plancher de 10 000 euros et la limite de 10 % du patrimoine financier qui verrouillaient l'accès des épargnants.
France Épargne instruit ce type de dossier avant l'engagement. Le conseiller identifie la nature réelle du véhicule proposé, compte les participations que le programme portera à terme, reconstitue le barème du véhicule d'accès au delà de la mention sans frais, contrôle l'agrément de la société de gestion auprès de l'AMF et arbitre l'enveloppe de détention entre souscription directe, unité de compte d'assurance vie et plan d'épargne retraite. La recommandation est remise par écrit avant la signature du bulletin.