Combien de capital une police W&I vous rend-elle au closing ?
Lors d'une cession, la garantie d'actif et de passif gèle une part du prix en séquestre jusqu'à l'expiration de la garantie. La W&I la remplace par une prime unique et permet au cédant d'encaisser 100 % du prix dès le closing. Cet outil traduit ce mécanisme en capital net libéré.
La police W&I ne coûte pas une part du prix, elle vous en rend une
Lors d'une cession, la garantie d'actif et de passif (GAP) engage le cédant à indemniser l'acquéreur si un passif non déclaré ou un actif surévalué se révèle après le closing. Pour garantir cette promesse, l'acquéreur exige souvent la consignation d'une fraction du prix, de 5 à 10 % déposés sur un compte séquestre à la CARPA, parfois davantage, pendant toute la durée de la garantie, de 24 à 36 mois pour les risques opérationnels et jusqu'à 3 à 5 ans pour le fiscal et le social. Pendant cette période, le vendeur ne dispose pas de son prix.
L'assurance Warranty & Indemnity (W&I) inverse ce mécanisme. L'assureur se substitue au cédant pour indemniser l'acquéreur en cas de sinistre. Le séquestre disparaît, la responsabilité contractuelle du vendeur est ramenée à un montant symbolique, et le vendeur encaisse 100 % du prix dès le closing. La police est une prime unique, généralement de 1 à 2 % du montant couvert (WTW, AIG, Marsh), payée une seule fois à la signature. Sur une cession de vingt millions d'euros avec un séquestre de 15 %, ce sont trois millions d'euros que la W&I libère au closing, pour une prime de quelques dizaines de milliers d'euros.
Le clean exit du cédant, la sécurité de l'acquéreur
Pour le vendeur, la W&I permet un clean exit : il reçoit l'intégralité du prix sans immobilisation, son engagement se limite à la prime, et il élimine le risque de devoir restituer une part significative du prix des années plus tard. Cet avantage est décisif pour un fonds de private equity qui doit distribuer le produit de cession à ses souscripteurs, comme pour un dirigeant qui sécurise son patrimoine personnel après la vente.
Pour l'acquéreur, la police n'affaiblit pas sa protection, elle la renforce. En cas de sinistre, il se retourne vers un assureur solvable plutôt que de poursuivre d'anciens actionnaires parfois insaisissables. C'est pourquoi le marché français est très majoritairement buy-side : c'est l'acquéreur qui souscrit la police, dont la prime est souvent déduite du prix. La couverture usuelle représente 10 à 30 % de la valeur d'entreprise, avec une rétention (franchise) de 0,5 % à 1 %, en recul régulier.
Ce que cet outil ne dit pas : votre prime et le périmètre exact
Cet outil donne un ordre de grandeur du capital que le vendeur libère, pas un devis. La prime réelle dépend du secteur de la cible, de la qualité des due diligences (juridique, financière, fiscale), du plafond de couverture retenu et des exclusions négociées. Les faits connus révélés en due diligence, la fraude du cédant, certains risques fiscaux comme les prix de transfert et le passif environnemental restent hors du champ de la police. Un conseiller structure la couverture, met les assureurs spécialisés en concurrence et articule la police avec le SPA avant tout engagement.