RC Mandataire Social (RCMS)

La France compte 4,4 millions de dirigeants d'entreprise (INSEE, 2022) et a enregistré un record historique de 1 171 260 créations d'entreprises en 2025, soit une hausse de 5,2 % par rapport à l'exercice précédent (Bpifrance Création, 2025). La forme SAS représente désormais 64 % des sociétés créées, contre seulement 19 % en 2012. Chaque nouveau président de SAS, gérant de SARL ou administrateur de SA engage sa responsabilité personnelle dès le premier jour de son mandat.

Le contexte économique rend cette protection plus urgente que jamais. En 2025, la France a enregistré 69 957 procédures collectives, un chiffre record en hausse de 3,1 % par rapport à 2024 (Altares, 2025). Parmi ces procédures, 47 078 liquidations judiciaires ont été prononcées. Lorsqu'une entreprise est en difficulté, les créanciers, les salariés et le tribunal peuvent engager la responsabilité personnelle du dirigeant. Selon les estimations du secteur, 7 % des entreprises en faillite voient leurs dirigeants poursuivis personnellement, soit environ 4 900 dirigeants mis en cause rien qu'en 2025.

Pourtant, 80 % des TPE et PME françaises ne disposent d'aucune assurance RC mandataire social (MAPA Assurances, 2025). La majorité des dirigeants confondent cette garantie avec la responsabilité civile professionnelle (RC Pro), qui protège l'entreprise en tant que personne morale mais ne couvre en aucun cas le patrimoine personnel du dirigeant.

Le cadre législatif s'est considérablement durci. La loi n° 2024 789 du 15 décembre 2024 a introduit le concept de « négligence caractérisée en matière de supervision », permettant de poursuivre un dirigeant pour des faits commis dans son organisation s'il n'a pas mis en place les contrôles adéquats. La directive CSRD, applicable progressivement depuis 2025, engage directement les dirigeants sur la fiabilité des déclarations de durabilité, créant un nouveau risque de poursuites pour greenwashing ou socialwashing.

France Épargne accompagne les dirigeants dans le choix d'une assurance RC mandataire social adaptée à leur profil, leur secteur d'activité et la taille de leur entreprise. Nos conseillers comparent les offres de plus de 8 assureurs spécialisés pour vous garantir la couverture la plus complète au meilleur tarif.

Le droit français distingue trois catégories de fautes pouvant engager la responsabilité personnelle du dirigeant.

Non respect des dispositions légales et réglementaires. Le dirigeant est tenu de respecter l'ensemble des lois et règlements applicables à l'entreprise : droit du travail, droit fiscal, droit de la concurrence, réglementation sectorielle, normes de sécurité. L'article L225 251 du Code de commerce pose le principe de la responsabilité individuelle ou solidaire des administrateurs pour les infractions aux dispositions légales. Exemples : emploi de travailleurs non déclarés, non respect des normes de sécurité ayant entraîné un accident du travail, déclaration fiscale frauduleuse.

Violation des statuts de l'entreprise. Toute décision prise en contradiction avec les statuts de la société engage la responsabilité du dirigeant. Les statuts définissent les pouvoirs du mandataire social, les limites de ses engagements et les procédures de décision. Exemples : engagement d'une dépense excédant le seuil statutaire sans accord de l'assemblée générale, modification de l'objet social sans vote des associés, distribution de dividendes fictifs.

Faute de gestion. Catégorie la plus fréquemment invoquée, la faute de gestion recouvre toute décision imprudente, négligente ou excessive prise dans la conduite des affaires. La jurisprudence retient notamment la poursuite d'une activité déficitaire, les investissements disproportionnés, la comptabilité irrégulière et la déclaration tardive de cessation des paiements. La faute de gestion peut être invoquée par les associés, les créanciers, le liquidateur judiciaire ou le ministère public.

La responsabilité du dirigeant envers les tiers est engagée lorsqu'il commet une « faute détachable de ses fonctions » : un acte intentionnel, d'une particulière gravité et incompatible avec l'exercice normal du mandat social (Cour de cassation, 20 mai 2003). Trois conditions cumulatives doivent être réunies : une faute, un dommage et un lien de causalité direct entre les deux.

La confusion entre RC mandataire social (RCMS) et RC professionnelle (RC Pro) est l'erreur la plus répandue chez les dirigeants de TPE et PME. Ces deux assurances couvrent des risques fondamentalement différents.

La RC professionnelle protège l'entreprise en tant que personne morale contre les dommages causés aux tiers dans le cadre de son activité. Elle indemnise le client qui subit un préjudice du fait d'un conseil erroné, d'un produit défectueux ou d'une prestation défaillante. Le patrimoine de l'entreprise est mobilisé pour indemniser la victime.

La RC mandataire social protège le dirigeant en tant que personne physique. Elle intervient lorsque le dirigeant est personnellement poursuivi pour une décision prise dans le cadre de ses fonctions de direction. Le patrimoine personnel du dirigeant (résidence principale, comptes bancaires, épargne, véhicules) est menacé. La RCMS prend en charge les frais de défense et les dommages et intérêts imposés au dirigeant.

Une entreprise peut parfaitement disposer d'une RC Pro irréprochable tout en laissant son dirigeant totalement exposé. Lors d'une procédure collective, le liquidateur judiciaire recherche systématiquement la responsabilité personnelle du dirigeant. Si le dirigeant ne dispose pas d'une RCMS, il devra financer sa défense et régler les éventuelles condamnations sur ses fonds propres.

L'assurance RCMS s'adresse à toute personne exerçant un mandat social ou un pouvoir de direction effectif au sein d'une entreprise ou d'une association.

Dirigeants de droit. Les mandataires sociaux désignés par les statuts ou l'assemblée générale : gérant de SARL et d'EURL, président et directeur général de SAS et SASU, président du conseil d'administration et directeur général de SA, gérant de SCI, membres du directoire et du conseil de surveillance.

Dirigeants de fait. La Cour de cassation (7 février 2024) a confirmé que les dirigeants de fait peuvent être tenus responsables et sanctionnés de la même manière que les dirigeants de droit. Sont concernés : les directeurs opérationnels exerçant un pouvoir de décision autonome, les experts comptables intervenant dans la gestion stratégique, les associés majoritaires influençant activement les décisions de gestion.

Mandataires sociaux d'association. Les présidents, trésoriers et secrétaires d'association loi 1901 sont des mandataires sociaux à part entière. Leur responsabilité civile et pénale peut être engagée de la même manière que pour les dirigeants d'entreprise. En cas de comblement de passif, une jurisprudence récente renforce la protection des dirigeants bénévoles d'association, mais le risque reste réel et sous estimé.

Par forme juridique. La SAS (64 % des sociétés créées en 2025) expose particulièrement son président, dont les pouvoirs très étendus s'accompagnent d'une responsabilité proportionnelle. La SARL place le gérant en première ligne, avec une responsabilité solidaire en cas de co gérance. La SCI expose le gérant à des risques liés à la gestion immobilière, aux travaux et à la fiscalité. La SA multiplie les mandataires concernés : président du conseil d'administration, directeur général, administrateurs, membres du directoire.

Scénario 1 : Action en comblement de passif. Le dirigeant d'une PME du secteur BTP poursuit son activité malgré une trésorerie négative pendant 18 mois, accumulant 850 000 € de dettes fournisseurs. Après la mise en liquidation judiciaire, le liquidateur engage une action en comblement de passif contre le dirigeant pour déclaration tardive de cessation des paiements. Le tribunal de commerce condamne le dirigeant à combler le passif à hauteur de 400 000 €, montant prélevé sur son patrimoine personnel. Avec une RCMS, l'assureur aurait pris en charge la défense (15 000 € d'honoraires d'avocat) et les dommages et intérêts dans la limite du plafond de garantie.

Scénario 2 : Harcèlement moral et responsabilité du dirigeant. Un salarié d'une entreprise de services porte plainte pour harcèlement moral et met en cause personnellement le directeur général pour ne pas avoir pris les mesures nécessaires pour faire cesser les agissements. La loi n° 2024 789 de décembre 2024, qui renforce la notion de « négligence caractérisée en matière de supervision », permet désormais de poursuivre le dirigeant même s'il n'est pas l'auteur direct des faits. La RCMS couvre les frais de défense pénale et les dommages et intérêts civils.

Scénario 3 : Reporting ESG inexact et greenwashing. Le président d'une ETI publie une déclaration de durabilité conforme à la directive CSRD mais contenant des données environnementales surestimées. Une association de consommateurs engage une action en responsabilité pour publicité trompeuse et greenwashing. La RCMS prend en charge les frais de défense et la réhabilitation d'image du dirigeant.

Tout contrat RCMS comporte des exclusions qu'il est essentiel d'identifier avant la souscription.

Exclusions absolues. La faute intentionnelle ou dolosive est exclue de tout contrat d'assurance en vertu de l'article L113 1 du Code des assurances. Les amendes pénales ne sont jamais couvertes, quel que soit le contrat. Le risque de solidarité fiscale (paiement des dettes fiscales de l'entreprise) est également exclu dans la majorité des contrats.

Exclusions courantes. Les faits antérieurs à la date de prise d'effet du contrat (sauf option de reprise du passé), les dommages corporels et matériels (couverts par d'autres assurances), les réclamations entre membres d'une même famille détenant des parts dans l'entreprise, les actes d'abus de biens sociaux (dans certains contrats).

Nuance importante. Les frais de défense pénale sont couverts même en cas de poursuites pour faute intentionnelle, et ce jusqu'à ce que la faute intentionnelle soit judiciairement établie par une décision définitive. Les dommages et intérêts civils prononcés dans le cadre de procédures pénales peuvent également être couverts si la faute intentionnelle n'est pas retenue.

Vérifiez systématiquement : la clause de reprise du passé (couvre les fautes antérieures à la souscription), la clause de postériorité (couvre les réclamations après la fin du mandat) et les extensions de garantie pour les dirigeants de fait.

Le choix d'une assurance RCMS repose sur cinq critères essentiels que nos conseillers évaluent systématiquement pour chaque dirigeant.

Le plafond de garantie. Premier critère de différenciation entre les contrats. Les plafonds s'échelonnent de 100 000 € pour les formules d'entrée de gamme à plus de 5 000 000 € pour les grandes entreprises. Le Crédit Agricole propose des plafonds allant de 300 000 à 5 000 000 €. Le plafond doit être proportionnel au chiffre d'affaires, à la taille du bilan et au niveau d'exposition aux risques de l'entreprise.

La couverture des dirigeants de fait. Tous les contrats ne protègent pas les dirigeants de fait. Suite à la jurisprudence de la Cour de cassation du 7 février 2024, cette couverture est devenue critique. Assurez vous que le contrat protège toute personne exerçant un pouvoir de direction effectif, au delà des seuls mandataires statutaires.

La clause de reprise du passé. Cette clause permet de couvrir les réclamations portant sur des fautes commises avant la date de souscription du contrat. Elle est indispensable pour protéger le dirigeant dès le premier jour, sans angle mort.

La garantie de postériorité. Cette clause couvre les réclamations formulées après la fin du mandat du dirigeant. La durée de postériorité varie selon les contrats (12 mois, 24 mois, voire illimitée). Un ancien dirigeant peut être poursuivi plusieurs années après avoir quitté ses fonctions.

Les garanties complémentaires. Soutien psychologique (jusqu'à 150 000 € chez AIG), réhabilitation d'image, assistance en garde à vue, prise en charge des frais de contrôle fiscal. Ces garanties différencient les contrats premium des formules d'entrée de gamme.

Au delà des risques traditionnels de faute de gestion, plusieurs tendances récentes élargissent considérablement le périmètre de responsabilité des dirigeants.

Risques ESG et conformité CSRD. La directive européenne CSRD impose un reporting de durabilité aux grandes entreprises (250 salariés et plus, chiffre d'affaires supérieur à 40 millions d'euros ou bilan supérieur à 20 millions d'euros). Le dirigeant est personnellement responsable de la fiabilité des informations publiées. Une déclaration de durabilité inexacte peut entraîner des poursuites pour greenwashing ou socialwashing. Selon Babylone Consulting (2026), 94 % des actifs sont gérés par des assureurs ayant indexé la rémunération variable de leurs dirigeants sur des critères ESG.

Responsabilité cyber. Le dirigeant peut être mis en cause s'il n'a pas mis en place les mesures de cybersécurité adéquates et qu'une fuite de données affecte des clients, des salariés ou des partenaires. L'enquête WTW 2024 révèle que 72 % des dirigeants considèrent le risque cyber comme une menace majeure pour leur responsabilité personnelle.

Judiciarisation croissante. Les tribunaux français n'hésitent plus à rechercher la responsabilité personnelle des dirigeants, y compris dans les entreprises de petite taille. L'introduction de la « négligence caractérisée en matière de supervision » par la loi de décembre 2024 abaisse le seuil de mise en cause. Le mécanisme de « mise en conformité sous contrôle judiciaire », inspiré du monitorship américain, permet au juge d'imposer un contrôle externe à l'entreprise aux frais du dirigeant.